Chuyện làm ăn
Doanh nghiệp Việt bị thôn tính: Cảnh giác và ‘hiện hình’ để không bị ‘đứt bóng’
Để có thể tự bảo vệ mình, trong tất cả thương vụ, các doanh nghiệp Việt phải chú ý đến cấu trúc sở hữu.
‘Cá lớn nuốt cá bé’, chiêu thức cũ biết nhưng vẫn khó tránh
Đã 20 năm, chuyện các thương hiệu Việt trên nhiều lĩnh vực rơi vào tay nước ngoài, với nhiều chiêu thức đã được tổng kết thành công thức, mà phổ biến là chuyển giá và làm thua lỗ kéo dài để buộc DN trong nước bán đứt cổ phần cho mình. Ai cũng biết, nhưng biết cứ biết, thua cứ thua. Đó là kiểu như Coca-Cola đã thực hiện trước đây, để rồi sau đó Công ty Cổ phần Nước giải khát Sài Gòn – Tribeco, Kem đánh răng Dạ Lan hay mấy chục tập đoàn khác lần lượt dính vào “vết xe đổ”.
Nhưng, không bán không được, bởi bán thì may ra “còn thấy mặt con”. Với các DN vừa và nhỏ, cuộc chiến để tự bảo vệ mình trước cơn lốc thâu tóm của nước ngoài diễn ra cam go hơn nhiều. Anh Ngọc Đ. chủ một DN chuyên sản xuất nhãn mác công nghiệp cho biết, kể từ khi hợp tác với một DN nước ngoài nhằm tận dụng mối quan hệ của DN này thâm nhập thị trường Trung Quốc, công ty của anh đã phải liên tục góp vốn với mức góp tăng cấp số nhân từ 5 tỷ rồi 10, 20 tỷ để đầu tư mở rộng nhà xưởng, tuyển dụng nhân sự theo yêu cầu của đối tác.
Về mặt doanh số, thị trường rõ ràng là luôn tăng trưởng, mở rộng. Nhưng trên thực tế, DN hụt hơi. Do là DN nhỏ, việc phát triển quá nhanh trong khi nguồn vốn không có buộc anh phải cầm cố nhà cửa, nhà xưởng để vay. Việc vay trả lãi liên tục khiến doanh nghiệp mệt mỏi, cuối cùng, anh chấp nhận bán hết 85% cổ phần cho chính đối tác, chỉ giữ lại 15% để hưởng cổ tức.
“Dù sao, đây cũng là sự lựa chọn khôn ngoan, nếu không, chúng tôi sẽ rơi vào vòng xoáy đi vay, đầu tư rồi lại đi vay, đầu tư, không có hồi kết” – anh Đ chia sẻ – “từ nhà sáng lập, chúng tôi lại trở thành nhà gia công cho chính công ty mình thành lập, với việc mở một cơ sở sản xuất khác nhỏ hơn, và dĩ nhiên, với một tên gọi khác”.
Công khai cổ phiếu
Cái tặc lưỡi “giá như” từ câu chuyện của một DN mà chúng tôi nhắc ở bài trước, có thêm vài gạch đầu dòng nữa, mà theo TS Lê Đạt Chí – Trưởng khoa Tài chính, Đại học Kinh tế TP.HCM, một phần lỗi cũng thuộc về các DN Việt.
Việc các công ty ở Việt Nam có “thói quen” thực hiện nhiều giao dịch không chào mua công khai cổ phiếu khi cần huy động thêm nguồn vốn để duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh của DN, đã tạo điều kiện thuận lợi cho các DN khác, đặc biệt là DN nước ngoài thực hiện thu gom cổ phiếu bí mật dễ dàng hơn.
Cụ thể, thông qua các hình thức không công khai, DN nước ngoài thực hiện việc gia tăng sở hữu bằng cách thu gom riêng lẻ cổ phiếu và uỷ quyền sau đó. Việc lập một mạng lưới DN hay nhà đầu tư thân thuộc để gom cổ phiếu tránh đi sự phát hiện của các cổ đông lớn đang điều hành và tránh sự phòng vệ của công ty mục tiêu là cách được họ sử dụng nhiều nhất.
TS Chí cho biết, trong quá khứ thị trường chứng khoán Việt Nam, việc chào mua công khai như kiểu của Masan với Cholimexfood (năm 2014), công ty dược Viễn Đông (DVD) với Dược Hà Tây… cũng diễn ra rất ít, nên rất khó để kiểm soát, ngăn chặn kịp thời khi xảy ra tình trạng cổ phiếu bị thu gom.
Cũng có thể kể thêm các vụ việc thâu tóm diễn ra đối với NH Thương mại CP Thương Tín (STB) và Phương Nam Bank, là minh chứng khá rõ về việc các đối tác thâu tóm âm thầm và lách luật như thế nào để né được quy định sở hữu của Luật các tổ chức tín dụng. Kiểu chia nhỏ phần sở hữu ra để thành lập nên một mạng lưới sở hữu nhưng cùng 1 cổ đông. Cách làm này sẽ có chi phí thấp và bí mật, tránh được sự “bứt dây động rừng”. Khi DN biết thì mọi sự đã rồi.
Thêm nữa, sự mất cảnh giác còn đến từ các cổ đông lớn. Hiện nay, do thấy cái lợi của cổ phiếu từ công ty niêm yết, nên nhiều cổ đông lớn đã sử dụng phần sở hữu trong công ty như là tài sản để mua vào bán ra, để thế chấp margin (giao dịch kí quỹ thường được nhà đầu tư sử dụng nhằm vay tiền của công ty chứng khoán để đầu tư), để cầm cố ngân hàng và để bảo đảm cho một giao dịch vay mượn hay trái phiếu doanh nghiệp đã đưa đến nguy cơ bị thâu tóm càng cao.
Khi thị trường chứng khoán giảm giá thì thay vì chỉ nhà đầu tư bị call margin (bán giải chấp), thì chính cổ đông cũng bị bán giải chấp như Novaland hay rất nhiều công ty bất động sản khác. Cũng rất nhiều cổ đông lớn, tiêu biểu đối với các DN BĐS đã tranh thủ có cổ phiếu niêm yết bán ra dùng tiền làm việc khác. Họ nghĩ sẽ mua lại sau đó khi cần quyền biểu quyết, thế nhưng khi dùng tiền thoái vốn không đúng đưa đến thua lỗ, không có tiền quay về mua lại, đưa đến việc công ty mất cổ đông lớn và nguy cơ bị thâu tóm bởi các hoạt động thu gom từ bên ngoài.
Cũng theo TS Lê Đạt Chí, để có thể tự bảo vệ mình, trong tất cả thương vụ, các DN phải chú ý đến cấu trúc sở hữu. Quan trọng nhất DN Việt phải giữ một cấu trúc sở hữu hợp lý không để bị thâu tóm. Việc đảm bảo những cơ cấu sở hữu phù hợp và các điều khoản chặt chẽ được đưa vào điều lệ sẽ giúp DN có thêm cơ hội để bảo vệ mình trước các nguy cơ “thâu tóm cưỡng bức” của DN khác.
‘Cài đặt’ phòng vệ
Trong nhiều năm hỗ trợ pháp lý cho các doanh nghiệp, LS Lê Minh Phiếu – chuyên gia tư vấn về mua bán sáp nhập M&A cho biết, ông thường cài vào hợp đồng các điều khoản giúp DN có thể chủ động phòng vệ đối với các hoạt động “thâu tóm cưỡng bức” từ các DN khác. Cụ thể như trường hợp người ta mua lại 35%, đầu tiên, người ta cho Tổng giám đốc vào điều hành cố tình để xảy ra tình trạng càng làm càng lỗ, sau đó, kêu tăng vốn lên bù lỗ vào. DN phải ghi rõ trước trong hợp đồng, khi tăng vốn tôi có quyền không đồng ý, tôi có thể phủ quyết chuyện tăng vốn, như vậy mới có thể kiểm soát được. Trong hợp đồng nên có điều khoản quy định nếu lỗ, anh mua lại cổ phần (hoặc vốn) của tôi, thì phải đặt mức giá rất là cao. Điều này sẽ khiến các đối tác “phải cân nhắc” khi thực hiện các hoạt động thâu tóm.
Về phía nhà nước, LS Phiếu khẳng định nhà nước cũng đã có các công cụ để kiểm soát quá trình giao dịch. Tuy nhiên, cái khó của nhà nước là không được can thiệp quá sâu vào các thương vụ M&A, vì liên quan đến nhu cầu và tự chủ của DN, liên quan đến các quy định của luật cạnh tranh hay các hiệp định thương mại tự do đã ký kết. Điều này đặt DN vào thế phải tự bảo vệ mình.
“Nếu thực hiện các thương vụ M&A thì nên có luật sư tham gia tư vấn toàn bộ quá trình đàm phán, ký kết, hoạt động mua bán sáp nhập hay đầu tư ra nước ngoài. Luật sư sẽ giúp DN nhìn thấy và phòng ngừa những rủi ro có thể xảy đến trong tương lai. Việc đàm phán những điều khoản có lợi trước khi kí kết sẽ tránh được những rắc rối, tranh chấp thương hiệu nảy sinh sau này” – LS Phiếu nhận định.